本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次股東大會召開期間沒有否決或變更提案。

　　二、會議召開的情況

　　1、召開時間：2005年12月31日上午9：30

　　2、召開地點：遼寧省凌海市金城街金城造紙股份有限公司辦公樓會議室

　　3、召開方式：現場投票方式

　　4、召集人：公司董事會

　　5、主持人：公司董事長廖衛東

　　6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定

　　三、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況：

　　股東（代理人）33人,代表股份9973.6萬股,占公司有表決權總股份的47.17％。

　　2、社會公眾股股東（不包含持有境外上市流通股的股東）出席情況：

　　社會公眾股股東（代理人）3人,代表股份0.42萬股，占公司社會公眾股股東表決權股份總數0.0054％。

　　四、提案審議和表決情況

　　1、《關于金城造紙（集團）有限責任公司以非現金資產抵償占用本公司資金的議案》

　　該議案已于11月29日通過中國證監會核準。

　　本議案屬關聯交易事項，關聯股東金城造紙（集團）有限責任公司持有的本公司股票6565.04萬股回避表決。

　　1）總的表決情況：

　　同意3408.6萬股,占出席會議股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2）社會公眾股股東表決情況：

　　同意0.42萬股,占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3）表決結果：通過該議案

　　2、《關于修改公司章程的議案》

　　1）總的表決情況：

　　同意9973.6萬股,占出席會議所有股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　2）社會公眾股股東表決情況：

　　同意0.42萬股,占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3）表決結果：通過該議案

　　3、《關于提請股東大會授權董事會辦理以資產抵債相關事宜的議案》

　　1）總的表決情況：

　　同意9973.6萬股,占出席會議所有股東所持表決權1000％；反對0股；棄權0股。

　　2）社會公眾股股東表決情況：

　　同意0.42萬股,占出席會議社會公眾股股東所持表決權100％；反對0股；棄權0股。

　　3）表決結果：通過該議案

　　五、前十大社會公眾股股東的表決結果（不適用）

　　六、律師出具的法律意見

　　1.律師事務所名稱：遼寧文柳山律師事務所

　　2.律師姓名：張開勝

　　3.網絡投票的意見摘錄（不適用）

　　4.結論性意見：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格及會議表決程序均合法有效。

　　金城造紙股份有限公司

　　董事會

　　2005年12月31日